Aave Labs совместно с Veda Labs и Kamino направили в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) согласованный правовой меморандум, цель которого — установить четкие критерии регулирования децентрализованного кредитования и некастодиальных хранилищ. Документ был подан в конфиденциальном порядке 26 октября 2026 года в Crypto Task Force и Division of Corporation Finance, публичное техническое резюме опубликовано 2 ноября вместе с официальным запросом на встречу с представителями регулятора. 3 ноября Aave сообщила об этом в X.
В основе позиции — тезис о том, что операции децентрализованных протоколов не являются ни долговыми расписками, ни инвестиционными контрактами по тесту Хауи. Авторы указывают, что в системе нет централизованного контрагента, который привлекал бы капитал и обещал доходность. Поставщики ликвидности сохраняют право собственности и контроль над активами в открытых смарт-контрактах, а заемщики привлекают средства под ранее заблокированное обеспечение. Начисление процентов происходит по публичной ставке на единицу актива, а индивидуальная доходность не зависит от результатов других участников рынка.
Что касается обязательного для теста Хауи признака «общего предприятия», заявители считают его невыполненным. Они ссылаются на прецедент Aguilar v. Baton Corp., где суд заключил, что взаимодействие через общий программный код не образует совместного инвестиционного предприятия. Токены-расписки, по их мнению, лишь отражают технический учет и не изменяют правовую природу базовой позиции. Управление через DAO касается операционных параметров рынка, а не дискреционного распоряжения депозитами: ставки, залоговые коэффициенты и пороги ликвидации исполняются через обязательные таймлоки, позволяя пользователям выводить средства до вступления изменений в силу.
Некастодиальные хранилища, как утверждается в документе, не подпадают под определение инвестиционных компаний. Кураторы действуют в рамках кода и публичных мандатов, одобренных вкладчиками. Вместе с тем признается, что при дискреционных решениях по активам, классифицируемым как ценные бумаги, куратор может рассматриваться как инвестиционный консультант, даже не имея прямого хранения средств.
Авторы подчеркивают: инициатива не запрашивает регуляторное исключение или временный «безопасный порт». Они призывают SEC применять действующее законодательство с учетом архитектурных отличий некастодиального программного обеспечения от традиционных финансовых посредников. Дата первой технической рабочей сессии с сотрудниками SEC пока не подтверждена.
Проактивный шаг Aave Labs, Kamino и Veda происходит на фоне смешанных сигналов крипторынка и общего запроса DeFi-сектора на нормативную определенность. Участники рынка будут следить за реакцией SEC: признание предложенной логики может создать ориентир для других децентрализованных протоколов, включая проекты с токенами AAVE и KMNO.
